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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
1 会社法
(2) 株式交換契約

株式交換をするためには、当事会社において、一定の事項(会社法768条)を定めた株式交換契約を締結する必要があります(会社法767条)。
なお、会社法は、株式交換契約書の作成を要求していませんが、商業登記の関係上、株式交換契約書の作成は必要となります。
株式交換契約で定めるべき事項は、下記(イ) から(へ) になります(会社法768条)。
(イ) 当事会社の商号及び住所
(ロ) 株式交換に際して、完全子会社となる会社の株主に対して、その株式に代わり交付する完全親会社となる会社の金銭等(株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、それ以外の財産)に関する事項(その数、種類、算定方法等)
(ハ) 完全子会社となる会社の株主に対する上記(ロ) の割当てに関する事項
(ニ) 株式交換に際して、完全子会社となる会社の新株予約権者に対して、その新株予約権代わり交付する完全親会社となる会社の新株予約権に関する事項(その内容、数、算定方法等)
(ホ) 完全子会社となる会社の新株予約権者に対する上記(ニ)の割当てに関する事項
(へ) 株式交換の効力発生日