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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
1 会社法
(3) 事前開示書類

(イ) 株式交換をするためには、当事会社は、一定の事項を記載した書面または電磁的記録(事前開示書類等)を本店に備え置く必要があります(会社法782条、794条)。
完全子会社となる会社の株主、新株予約権者、完全親会社となる会社の株主、一定の債権者は、それぞれの事前開示書類等の閲覧、謄本・抄本の交付等を請求することができます(会社法782条3項、794条3項)。
(ロ) 事前開示書類は、下記(a)から(e)のいずれか早い日から6か月間、備え置かなければなりません(下記(c)及び(e)は、完全子会社となる会社の場合のみに適用されます。)。
(a) 株式交換の承認に関する株主総会の2週間前の日
(b) 反対株主の株式買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
(c) 新株予約権買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
(d) 債権者異議手続の公告または催告のいずれか早い日
(e) 上記(a)から(d)以外の場合には、株式交換契約の締結の日から2週間を経過した日
(ハ) 事前開示すべき事項は、下記(a)から(h)になります(下記(c)は、完全子会社となる会社の場合のみに適用されます。会社法782条1項、794条1項、会社法規則184条、193条)。
(a) 株式交換契約の内容
(b) 株式交換に際して、完全子会社となる会社の株主に対して、その株式に代わり交付する完全親会社となる会社の金銭等及びその割当て、各々の相当性に関する事項
(c) 上記(b)の金銭等の判断に必要な、完全親会社となる会社の定款、貸借対照表等
(d) 株式交換に際して、完全子会社となる会社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わり交付する完全親会社となる会社の新株予約権及びその割当て、各々の相当性に関する事項
(e) 相手方当事会社の計算書類等の内容
(f) 最終事業年度の末日後に生じた重要な事象等の内容
(g) 株式交換について異議を述べることができる債権者がいる場合、完全親会社となる会社の債務の履行の見込みに関する事項
(h) 株式交換の効力が生ずるまでの間に、上記(a)から(g)の事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項