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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
1 会社法
(4) 株主総会の承認

株式交換をするためには、当事会社は、その効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交換の承認を受けなければなりません(会社法783条1項、795条1項)。
株主総会の決議は、特別決議によらなければなりませんが(会社法309条2項12号)、完全子会社となる会社において、一定の場合(完全親会社となる会社より受け取る対価が譲渡制限付株式等である場合等)には、特殊決議、種類株主総会の承認、総株主全員の同意が必要となります(会社法309条3項2号、3号、322条1項、783条1項、2項)。
完全親会社となる会社において、取締役は、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株主に対して交付する金銭等(完全親会社となる会社の株式等は除く)の帳簿価格が、完全親会社となる会社が取得する完全子会社となる会社の株式の一定額を超える場合には、その旨を株主総会において説明しなければなりません(会社法795条2項)。