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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
1 会社法
(5) 簡易手続、略式手続

(イ) 簡易手続
簡易手続とは、一定の場合に、完全親会社となる会社の株主総会決議を省略して行う株式交換手続をいいます(会社法796条3項)。
簡易手続は、株式交換に際し、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株主に対し交付する株式の数に1株あたり純資産額(会社法規則196条)を乗じて得た額と、株式交換に際し交付する社債その他の財産の帳簿価格の合計額が完全親会社となる会社の純資産額の5分の1(定款でこれを下回る割合を定めることも可能です。)を超えない場合に行うことができます(会社法796条3項)。
ただし、完全親会社となる会社に株式交換差損が生じる場合、及び、完全親会社となる会社が公開会社ではなく、かつ、交付される株式が譲渡制限株式である場合には(会社法796条3項但書)、簡易手続によって株式交換を行うことはできません。
簡易手続においては、反対株主の株式買取請求に係る株主に対する通知・広告の日から2週間以内に、法務省令(会社法規則196条)に定める数の株式を有する株主が、当該株式交換に反対する旨の通知した場合は、株主総会の承認決議が必要となります。
(ロ) 略式手続
略式手続とは、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の総株主の議決権の10分の9(定款でこれを上回る割合を定めることも可能です。)以上を有する場合、完全子会社となる会社の株主総会決議を省略して行う株式交換手続をいいます(会社法784条1項、796条1項)。
ただし、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する場合(特別支配会社)であっても、完全親会社となる会社が公開会社でなく、かつ、交付される株式が譲渡制限株式である場合には(会社法796条1但書)、略式手続によって株式交換を行うことはできません。
また、完全子会社となる会社が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でない場合で、交付される金銭等が譲渡制限株式等である場合にも(会社法784条1項但書)、略式手続によって株式交換を行うことはできません。