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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
1 会社法
(11) 株式交換無効

株式交換の無効は、各々の効力発生日から6か月以内に、訴えをもって主張することができます(会社法828条1項11号)。
同訴えを提起することができる者は、当事会社の株主、取締役、株式交換を承認しなかった債権者等になります(会社法828条2項11号)。一方、同訴えの相手方となる者は、当事会社の双方となります(会社法834条1号)。
株式交換の無効を主張するためには、無効事由が必要となります。
この無効事由について、会社法は一切規定していませんが、株式交換契約の内容が違法である場合、総会決議に瑕疵がある場合、債権者保護手続が実施されていない場合等が無効事由に当たると考えられています。
株式交換の無効判決の効力は、第三者にも及び(対世効。会社法838条)、将来に向かってその効力が生じます(将来効。会社法839条)。すなわち、当該無効判決前になされた株式交換に関する行為は有効であるが、当該無効判決後に将来に向かってその効力を失うことになります。