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第1編 株式交換の法律実務

第2 株式交換の法律手続と規制
2 金融商品取引法

(1) 概略
金融商品取引法では企業の組織再編成に関する情報開示を充実させるため、組織再編成により新たに有価証券が発行され、または、既に発行された有価証券が交付される場合のうち一定の場合について開示義務が定められています(金融商品取引法4条1項)。
ここでいう企業の「組織再編成」に合併、会社分割はもちろん、株式交換、株式移転も含まれます(金融商品取引法2条の2、施行令2条の2)。
(2) 臨時報告書
有価証券報告書を提出している会社においては、株式交換が行われることが業務執行機関により決定された場合には遅滞なく臨時報告書を提出しなければならない場合があります(金融商品取引法24条の5第4項)。また株式交換契約の内容の変更などの臨時報告書記載事項に変更が生じた場合には訂正報告書を提出しなければなりません(金融商品取引法24条の5第5項、7条)。
(3) 有価証券届出書
株式交換によって、株式交換完全子会社の株主等に株式交換完全親会社の有価証券が交付される場合で、次の要件を満たす場合はその有価証券の発行会社は有価証券報告書の提出を行わなければなりません(金融商品取引法2条の2、4条1項2号、5条1項、施行令2条の4~2条の7)。
(イ) 株式交換完全子会社の株主等が多数
(ロ) 株式交換完全子会社が開示会社で株式交換完全子会社の株主等に交付される有価証券について開示が行われていない
(ハ) 発行価額または売出価額の総額が1億円以上のとき
もっとも金融商品取引法5条4項の要件を満たす場合は、その有価証券の発行会社は参照方式(内閣府令で定める添付書類等を参照すべき旨記載する方式)により有価証券の届出を行うことができます(金融商品取引法5条4項)。
(4) 有価証券通知書
株式交換によって、株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の有価証券が交付される場合で、次の要件を満たす場合はその有価証券の発行会社は有価証券通知書の提出を行わなければなりません(金融商品取引法4条5項、施行令2条の4~2条の7)。
(イ) 株式交換完全子会社の株主等が多数
(ロ) 株式交換完全子会社が開示会社で株式交換完全子会社の株主等に交付される有価証券について開示が行われていない
(ハ) 発行価額または売出価額の総額が1000万円超1億円未満のとき