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第１編　株式交換の法律実務

第２　株式交換の法律手続と規制
４　株式交換の登記

(1) 株式交換の登記
株式交換では、完全子会社となる会社の株主の保有する株式は完全親会社に移転し、完全子会社の株主は交換の対価として、完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、あるいは株式以外の財産の交付を受けます。
完全親会社が、株式、新株予約権、新株予約権付社債を発行する場合は登記をする必要があります。ところが、完全子会社では、それまでの株主にかわって新しく完全親会社が株主になるだけなので、完全子会社では登記をする必要がありません。もっとも完全子会社において新株予約権を発行している場合は、新株予約権の変更（消滅）登記をする必要が生じます。
（イ） 完全親会社が株式会社の場合
(a) 交換の対価が株式の場合
完全親会社は、株式交換の効力発生日から２週間以内に次のような内容の登記申請で行います。
1) 登記の事由
株式交換による変更
2) 登記すべき事項
イ. 発行済株式の総数
ロ. 資本金の額
ハ. 変更年月日
ニ. 発行可能株式総数（授権資本を拡大した場合）
3) 課税標準金額
増加した資本金の額
4) 登録免許税
課税標準金額に1000分の７を乗じた額（この額が３万円に満たない場合は３万円）
5) 添付書類
イ. 株式交換契約書
ロ. 完全親会社の株式交換契約書承認の株主総会議事録
ハ. 完全親会社および完全子会社において債権者保護手続きをした場合には、債権者に対する異議申述の公告及び催告をしたことを証する書面
ニ. 異議を述べた債権者があるときは、その者に弁済、担保の提供、または信託会社に信託したことを証する書面
ホ. 官報の他に定款の規定した公告方法によって公告した場合には、格別の催告書に代えてその公告をしたことを証する書面
へ. 株式交換をしても異義をのべた債権者を害するおそれが無い場合には、その債権者を害するおそれがないことを証する書面
ト. 完全子会社が株券発行会社で、株券を発行している場合には、株券提出公告をしたことを証する書面（株券を発行していない場合は、株券を発行していないことを証する書面）
チ. 完全子会社が新株予約権に係る新株予約権証券を発行している場合には、新株予約権証券提出公告をしたことを証する書面（新株予約権証券を発行していない場合は、新株予約権証券を発行していないことを証する書面）
リ. 完全子会社の登記事項証明書（完全親会社の本店所在地を管轄する登記所が同一でない場合）
ヌ. 資本の額が会社法の規定によって計上されたことを証する書面
ル. 簡易交換の場合は簡易交換の要件を満たすことを証する書面
ヲ. 略式交換の場合は略式交換の要件を満たすことを証する書面
ワ. 委任状（代理人による申請の場合）
(b) 交換の対価が新株予約権の場合
完全親会社の登記申請は、交換の対価が株式の場合とほぼ同じですが、登記すべき事項（上記(a)の2））には、新株予約権の発行事項（会社法９１１条３項１２号に規定する事項）が加わり、登録免許税（上記(a)の4））は対価が株式の場合に９万円加算されます。
交換の対価が新株予約権の場合は完全子会社でも、交換の対価が新株予約権の場合は登記申請が必要となり、完全親会社の変更登記の申請と同時に次のような内容の登記申請が必要です。なお、完全親会社の本店所在地と完全子会社の本店所在地が異なる管轄の登記所である場合は、完全親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して登記しなければなりません。
1) 登記の事由
株式交換による第○回新株予約権消滅
2) 登記すべき事項
イ. 第○回新株予約権が消滅した旨
ロ. 消滅年月日
3) 登録免許税
申請１件につき３万円
4) 添付書類
イ. 代表取締役の印鑑証明書
ロ. 委任状（代理人による申請の場合）
(c) 完全親会社が合同会社の場合
完全親会社が合同会社の場合の登記手続きは完全親会社が株式会社の場合の手続きに準じますが、完全親会社が合同会社の場合は新株予約権（新株予約権付社債も同じ）の承継という問題がないため、完全子会社では変更登記の必要はありません。また、簡易交換、略式交換という制度は株式会社特有の制度なので合同会社の場合にはありません。登記申請は株式交換の効力発生日から２週間以内に次のような内容の登記申請で行います。
1) 登記の事由
株式交換による変更
2) 登記すべき事項
イ. 株式交換により増加する資本金の額
ロ. 変更年月日
3) 課税標準金額
増加した資本金の額
4) 登録免許税
課税標準金額に1000分の７を乗じた額（この額が３万円に満たない場合は３万円）
5) 添付書類
イ. 株式交換契約書
ロ. 完全親会社の株式交換契約書承認に関する書面（完全子会社の株主が完全親会社の社員になる場合には、総社員の同意があったことを証する書面、その他の場合は社員の過半数の同意があったことを証する書面）
ハ. 完全親会社および完全子会社において債権者保護手続きをした場合には、債権者に対する異議申述の公告及び催告をしたことを証する書面
ニ. 異議を述べた債権者があるときは、その者に弁済、担保の提供、または信託会社に信託したことを証する書面
ホ. 官報の他に定款の規定した公告方法によって公告した場合には、格別の催告書に代えてその公告をしたことを証する書面
へ. 株式交換をしても異義をのべた債権者を害するおそれが無い場合には、その債権者を害するおそれがないことを証する書面
ト. 完全子会社が株券発行会社で、株券を発行している場合には、株券提出公告をしたことを証する書面（株券を発行していない場合は、株券を発行していないことを証する書面）
チ. 法人が完全親会社の業務執行者員となるときは、その法人の登記事項証明書、その社員の職務を行うべき者の選任を証する書面および就任を承諾したことを証する書面
リ. 完全子会社の登記事項証明書（完全親会社の本店所在地を管轄する登記所が同一でない場合）
ヌ. 資本の額が会社法の規定によって計上されたことを証する書面
ル. 委任状（代理人による申請の場合）