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第2編 株式交換の会計実務

第1 株式交換の会計処理
2 株式交換完全親会社の会計処理

(1) 概要
企業会計上、企業の組織再編は、「取得」、「持分の結合」、「共同支配企業の形成」、「共通支配下の取引」のいずれかに分類され、適用すべき会計処理が決定されます。
企業の結合が「取得」と判定された場合は、パーチェス法が適用され、被結合企業の資産・負債を時価で引き継ぐとともに、完全親会社が計上する完全子会社株式の取得原価は、「取得の対価+直接要した費用」であり、取得の対価は、対価として交付される現金、株式等の公正価値で評価されます。
企業の結合が「持分の結合」と判定された場合は、持分プーリング法が適用され、すべての結合当事企業の資産・負債及び資本の適正な帳簿価額を引き継ぎます。
企業の結合が「共同支配企業の形成」(複数の独立企業が契約等に基づき、共同で支配する企業を形成する企業結合)と判定された場合には、持分プーリング法に準じた処理方法が適用されます。
親子会社間等、企業集団内における企業再編の会計処理は、「共通支配下の取引」と「少数株主との取引」に分けて処理されます。「共通支配下の取引」は、親会社からみれば内部取引と考えられるため、個別財務諸表上は適正な帳簿価額を基礎として処理され、連結上はすべて消去されます。「少数株主との取引」は、外部取引であるため、個別上も連結上も、時価を基礎として処理され、連結上はのれんが計上される場合があります。
(2) 株式交換完全親会社に生じる事象
株式交換に際して、完全親会社となる会社には、次の4つの事象が生じます。
(イ) 完全子会社となる会社の発行済株式の取得
(ロ) 交換対価の交付
(ハ) 完全子会社の新株予約権者に対する新株予約権の発行
(ニ) 完全子会社となる会社が発行していた新株予約権付社債について社債の承継
(3) パーチェス法が適用される場合
(イ) 取得する子会社株式の計算
パーチェス法は、「取得する側」が「取得される側」を時価で買う、という考え方ですので、取得する子会社株式の取得価額は、交付される対価の時価で測定されます。具体的には、完全子会社となる会社の株主に交付される完全親会社の株式の時価、完全子会社となる会社の新株予約権者に交付された完全親会社の新株予約権の時価、株式交換費用等を合わせたものが取得原価となります。
(ロ) 交換対価に株式が含まれない場合の株主資本
いわば「現金で子会社株を買った」のと同じですので、株主資本の部に変動は生じません。また、その対価の時価が取得原価そのものとなりますので、のれんも生じません。
(ハ) 交換対価に株式が含まれる場合の株主資本
(a) 株主払込資本変動額
株式交換によって、完全親会社は新たに株式を発行し、資本の払込を受けると見た場合、その払込資本の額をいくらで評価するかが問題となります。基本的には株式を発行しているので、その時価がベースとなります。
その払込資本の額の計算は次式となります。
「株主払込資本変動額」=「交換対価として交付された完全親会社の株式の時価(A)」-「交換対価として交付された自己株式の帳簿価額(B)」
例えば、交付する完全親会社の株式の時価が1株10円で、新たに発行する株式が80株、自己株の処分により交付する株式が20株であれば、上記式の(A)は、10円×100株で1000円となります。
また、その処分により交付した自己株の帳簿価額が合計40円であれば、(B)は40円である。
従って、「株主払込資本変動額」=1000円-40円=960円です。
※「自己株式の扱いについて」
一般に、会社が自己株を取得した場合、それはある種の「資本の払い戻し」であり、従って資産ではなく純資産の控除項目とされます。その取得額(株主への払い戻し額)を直接資本から控除する代わりに、仮勘定的性格を有した「自己株式」として、純資産のマイナスとして表示しておき、その後、処分、消却等の確定的処置をした時に、(正式に)その価額をその他資本剰余金から落とすという扱いをします。取得する時が資本の払い戻しですので、自己株を処分する時には、流通する株式数をまた増やすことになりますので「新株の発行」と同じ扱いをすることになります。
上記式にこれを当てはめて考えると、交付する対価の側面では、新株の発行も自己株の処分も同じ「新株の発行」ですから、交付された100株を同じように構成します。また、帳簿価額40円に関しては、自己株を取得した時に、資本の控除として、暫定的にマイナスしていた価額が、今回「処分」という確定的処置をされたことにより、その株主との過去の資本取引の40円分について正式に決着を付けるということで、払込資本の額からその分を控除する、ということになります。
このように計算された「株主払込資本変動額」が、株式交換によって増加した払込資本とされます。会計上、元本たる「資本」と、その果実たる「利益」の峻別は重要ですが、「株主払込資本変動額」はその「資本」であり、資本金、資本準備金、その他資本剰余金の変動の合計となります。
(b) 各項目の増加額
1) 資本金の額
「株主払込資本変動額」の範囲内の金額で、完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた零以上の額です。
2) 資本準備金の額
「株主払込資本変動額-増加資本金の額」の範囲内の金額で、完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた零以上の額です。
イ. 債権者保護手続(会社法799条)をしている場合
零以上の額だから、増加させないことも可能です。
ロ. 債権者保護手続をしていない場合
「株主払込資本変動額」×株式発行割合-「増加する資本金の額」以上を資本準備金としなければなりません。
※ 株式発行割合とは
交換対価として、完全親会社株式を例えば100株交付する場合に、通常の新株発行が80株で、20株を自己株式の処分で賄うとすれば、「株式発行割合」は8割ということになります。
要するに、債権者保護手続きをとってある場合には、株主払込資本変動額の全額を、その他資本剰余金にすることもできますが、そうでない場合には、株式発行部分に相当する部分は、法的により拘束性の高い資本金または資本準備金にしなければならない、ということです。上記、「自己株式の扱いについて」で説明したように自己株式の帳簿価額は最終的に、処分・消却等された時にその他資本剰余金から控除されます。従って、株主払込資本変動額のうち、自己株式に対応する部分をその他資本剰余金に計上することは許容されますが、新株を発行する部分は資本金・資本準備金にすべきである、ということと解されます。
3) その他資本剰余金の額
「株主払込資本変動額」から「増加する資本金の額」と「増加する資本準備金の額」を控除した残額となります。
尚、株主払込資本変動額がマイナスの場合は、マイナス相当額だけその他資本剰余金が減少します。
(4) 持分の結合、共同支配企業の形成、逆取得の場合
(イ) 増加する子会社株式についての計算
(a) 基本的考え方
株式交換後において「完全子会社の株主資本」の額と「完全親会社における子会社株式の帳簿価額」とが合致するように計算されます。
基本的に、子会社の帳簿価額がベースになるところがパーチェス法との違いです。株式交換により取得した子会社株式を評価するにあたり、先ず帳簿価額をベースとした子会社の株主資本の評価額を算出し、そこから株式交換以前から保有する子会社株式(先行取得分)の帳簿価額を控除します。
(b) 「(株式交換)完全子会社株式簿価評価額」
「完全子会社株式簿価評価額」=「完全子会社簿価株主資本額」-「先行取得分帳簿価額」
(c) 「(株式交換)完全子会社簿価株主資本額」
簿価ベースで、資産から負債を引いた額です。この場合、土地評価差額や有価証券の評価差額は無かったものとして、取得原価ベースで計算します。
また、「認識すべき利益」があれば、これを加算します。この「認識すべき利益」とは、上記1.(2)新株予約権の消滅で述べた、新株予約権等に関する負担を免れることによる利益から、税効果調整相当額を控除したものです。
(ロ) のれんの額
「完全子会社株式簿価評価額」と「吸収型再編対価簿価」との差額についてののれんの計上が問題となります。
※ ここで「吸収型再編対価簿価」とは親会社株式以外の、対価として交付される財産の簿価を意味します。
(a) 対価に株式が含まれない場合
差額の全部をのれんで埋めることができます。
(b) 対価に株式が含まれている場合
差額のうち、吸収型再編対価簿価まではのれんで埋めることができますが、それを超える部分は株主資本で調整されます。ただし負債としてののれんはこの場合は計上できず、株主資本での調整となります。
(ハ) 株式の特別勘定
完全子会社となる会社が簿価債務超過の会社である場合、子会社株式の評価はマイナスとなるが資産である子会社株式にマイナスを付すことはできないので、ゼロとなり、代わりに「株式特別勘定」という負債を計上します。その分その他利益剰余金を減額することになります。
つまり、例えば子会社株式の評価がマイナス100である場合、
(借方)   (貸方)
子会社株式   株式特別勘定 100
その他利益剰余金 100  
という仕訳となります。
(ニ) 交換対価に株式が含まれない場合の株主資本
株主資本の部に変動は生じません。
(ホ) 交換対価に株式が含まれる場合の株主資本
(a) 株主払込資本変動額の計算
以下の表のようになります。
  (表1)
1   完全子会社株式簿価株主資本額
(上記(イ)(c)を参照)
2 のれん
3 吸収型再編対価簿価
4 子会社の自己株への対価として交付された親会社株式の時価
5 先行取得の株の簿価
6 処分した自己株式の簿価
  株主払込資本変動額
(b) 各資本項目の変動
基本的には、株主払込資本変動額が、資本金、資本準備金、その他資本剰余金の増減額の合計となり、各項目の決まり方もパーチェス法のところで述べた通りです。
(c) 計算の結果マイナスとなる場合
1) 上記表1の、5の所まででマイナスとなった場合
株主払込資本変動額はマイナスとはされず、ゼロとされます。資本はマイナスとはならず、その分「その他利益剰余金」で減額されます。
2) 処分する自己株式の帳簿価額が大きくてマイナスとなった場合
上記表1の5の所ではプラスであったが、自己株式の帳簿価額が大きくて結果的にマイナスとなった場合は、株主払込資本変動額はマイナスとなりますが、増加する資本金と資本準備金はゼロとなるので「その他資本剰余金」でその分減額されます。
(5) 共通支配下の取引の場合
(イ) 増加する子会社株式についての計算
増加する子会社株式の取得原価は、その子会社株式を誰から取得したかによって区分して計算します。少数株主から取得した部分については、交付した財産の時価を基礎として算定します。中間子会社から取得した部分については、親会社から見れば内部取引ですので、時価ではなく、適正な帳簿価額を基礎として算定します。また、完全子会社の自己株に完全親会社の株式が割り当てられて、親会社が当該自己株を取得した場合には、その取得原価は交付対価の時価で評価します(※)。
※子会社の有する自己株式を完全親会社が取得した場合、時価で評価する理由
  • 株式交換日に子会社が自己株式を有するか否かは、結合当事企業の意思決定の結果に依存し、当該株式交換と一体の取引として捉える必要はなく、その部分に関しては、共通支配下の取引として処理する必然性はないこと。
  • 子会社にとっては株式交換により、資本控除されている自己株式が親会社株式という資産に置き換わることで資本取引の対象から損益取引の対象へと変わり、その連続性がなくなる。従って、親会社株式の取得価額に自己株式の帳簿価額を付すのではなく、新たに取得する親会社株式の時価を基礎として処理することによって株式交換後の子会社の損益を適切に算定することができること。
持分の結合の場合の会計処理においては、完全子会社の全体の簿価純資産を「完全子会社簿価純資産」として先ず算定し、そこから先行取得の株式の帳簿価額を控除した額を「完全子会社株式簿価評価額」として、増加する子会社株式の取得原価の計算の基礎としますが、共通支配下の取引の場合は処理が異なります。
共通支配下の取引の会計処理においては、増加する子会社株式の帳簿価額の計算は先行取得分とは切り離して行われ、株式交換によって取得する株式を、それぞれの属性(少数株主持分か、中間子会社持分か、自己株か)によってそれぞれ直接評価して合算することにより算定します。
(ロ) のれんの額
増加する子会社株式に関して、「時価評価の対象となる株式」と「簿価評価の対象となる株式」を区分して考え、のれんの計上は「簿価評価の対象となる株式」についてのみ行われます。
ここで「時価評価の対象となる株式」とは、親会社の株式を割り当てられた、子会社の自己株式、及び最上位の親会社が完全子会社化する場合における少数株主の持分が該当します。「簿価評価の対象となる株式」は、それ以外の株式です。
(ハ) 株式の特別勘定
これも、「簿価評価の対象となる株式」についてのみ計上されます。
(ニ) 交換対価に株式が含まれない場合の株主資本
株主資本の部に変動は生じません。
(ホ) 交換対価に株式が含まれる場合の株主資本
(a) 一般の共通支配下の取引の場合
完全親会社株式を完全子会社株式に割り当てられた部分は親会社株式の時価で評価。それ以外は完全子会社の簿価純資産で評価。
(b) 最上位の親会社が子会社を完全子会社とする場合
完全親会社株式を完全子会社株式に割り当てられた部分、及び少数株主との取引に掛かる部分は親会社株式の時価で評価。それ以外は完全子会社の簿価純資産で評価。
(c) 最上位でない親会社が子会社を完全子会社とする場合
完全親会社株式を完全子会社株式に割り当てられた部分は親会社株式の時価で評価。それ以外は完全子会社の簿価純資産で評価。